办公室文件登记技巧(驰誉律师│公司登记提交材料规范)

市场主体登记包括设立登记、变更登记和注销登记。国务院市场监督管理部门主管全国市场主体登记管理工作。县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理。

各级登记机关依法履行登记管理职责，执行全国统一的登记管理政策文件和规范要求，使用统一的登记材料、文书格式，以及省级统一的市场主体登记管理系统，优化登记办理流程，推行网上办理等便捷方式，健全数据安全管理制度，提供规范化、标准化登记管理服务。

省级以上人民政府或者其授权的国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司，以及该公司投资设立并持有50%以上股权或者股份的公司的登记管理由省级登记机关负责；股份有限公司的登记管理由地市级以上地方登记机关负责。外商投资企业登记管理由国家市场监督管理总局或者其授权的地方市场监督管理部门负责。

一、公司设立登记提交材料规范

1.《公司登记（备案）申请书》。

2.公司章程（有限责任公司由全体股东签署，股份有限公司由全体发起人签署）。

3.股东、发起人的主体资格文件或自然人身份证明。

◆股东、发起人为企业的，提交营业执照复印件。

◆股东、发起人为事业法人的，提交事业单位法人登记证书复印件。

◆股东、发起人为社团法人的，提交社会团体法人登记证复印件。

◆股东、发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位登记证书复印件。

◆股东、发起人为自然人的，提交身份证件复印件。

◆股东、发起人为外国投资者的，其主体资格文件或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证。如其本国与中国没有外交关系，则应当经与中国有外交关系的第三国驻该国使（领）馆认证，再由中国驻该第三国使（领）馆认证。某些国家的海外属地出具的文书，应先在该属地办妥公证，再经该国外交机构认证，最后由中国驻该国使（领）馆认证。中国与有关国家缔结或者共同参加的国际条约对认证另有规定的除外。外国自然人来华投资设立企业，提交的身份证明文件为中华人民共和国外国人永久居留身份证的，无需公证认证。外国自然人提交的身份证明文件为经中国使（领）馆签证并经中国出入境管理部门确认入境手续的护照的，经原件核对后，无需公证。

香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者的主体资格文件或者身份证明应当按照专项规定或者协议，依法提供当地公证机构的公证文件。香港特别行政区、澳门特别行政区自然人投资者的身份证明为当地永久性居民身份证、特别行政区护照或者内地公安部门颁发的港澳居民居住证、内地出入境管理部门颁发的往来内地通行证；提交港澳居民居住证或者往来内地通行证的，无需公证。大陆公安部门颁发的台湾居民居住证、大陆出入境管理部门颁发的台湾居民往来大陆通行证，可作为台湾地区自然人投资者的身份证明且无需公证认证。

◆股东、发起人为其他类型法人的,提交有关法律法规规定的资格证明复印件。

4.法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件。法定代表人、董事、监事和高级管理人员的身份证件复印件（提交纸质材料办理登记的，在申请书中粘贴身份证复印件)。

◆根据《公司法》和公司章程的规定，有限责任公司提交股东决定或股东会决议，发起设立的股份有限公司提交股东大会会议记录(募集设立的股份有限公司提交创立大会会议记录)。对《公司法》和章程规定公司组织机构人员任职须经董事会、监事会、职工代表大会等形式产生的，还需提交董事签字的董事会决议、监事签字的监事会决议、职工代表签字的职工代表大会决议等相关材料。

5.住所使用相关文件。

6.募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件。

7.募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

8.法律、行政法规和国务院决定规定设立公司必须报经批准的或公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

注：依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的公司申请设立登记适用本规范。

二、公司变更登记提交材料规范

1.《公司登记（备案）申请书》。

2.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改公司章程的决议、决定（其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件复印件。

3.变更登记事项涉及公司章程修改的，提交修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认。

4.变更事项相关证明文件。

◆变更公司名称的，应当向有管辖权的登记机关提出申请。

◆变更住所的，提交变更后住所使用相关文件。

◆变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交法定代表人免职证明和新任法定代表人的任职证明（股东会决议、股东决定由股东签署，董事会决议由公司董事签字）。

◆法定代表人更改姓名的，提交公安部门出具的证明（自然人更改姓名后，其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件）。

◆减少注册资本的,提交公司债务清偿或债务担保情况的说明，仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。

◆变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

◆变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格文件或自然人身份证件复印件。

因继承、受遗赠取得股权，当事人申请办理股东登记的，应当提交经公证的材料或者生效的法律文书等继承证明材料。

公司章程对股权转让、股权继承另有规定的，从其规定。

人民法院依法判决、裁定划转股权的，应当提交人民法院的生效判决书或裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

◆因股东或发起人自身更名，需要变更登记的股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格文件或者自然人身份证件复印件。其中，自然人股东或发起人更改姓名的，如其身份证号码与更改姓名前一致的，无需提交公安部门证明，只需提交新的身份证件复印件。

◆股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

◆以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

5.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：1.依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》、原《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

2.人民法院要求协助执行办理有限责任公司股东变更登记的，执行人员需到被执行人股权所在有限责任公司登记的登记机关办理，执行人员出示工作证或者执行公务证，送达生效法律文书副本或者执行裁定书、协助执行通知书、协助公示执行信息需求书、合法受让人的身份或资格证明。

3.股份有限公司的股东名称和股份数额不是登记事项，登记机关不办理股份有限公司的股东变更登记。

4.主体资格文件或自然人身份证明材料要求参照“公司设立登记提交材料规范”中有关“股东、发起人的主体资格文件或自然人身份证明”的规定。

三、公司注销登记提交材料规范

1.《企业注销登记申请书》。

2.公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，行政机关责令关闭、公司依法被吊销营业执照或被撤销的文件。

3.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或人民法院、公司批准机关确认的清算报告。

◆有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署确认；一人有限责任公司由股东签署确认；股份有限公司由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。

◆国有独资公司由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构签署确认。

4.国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定。其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件。

5.清税证明材料（登记机关和税务部门已共享清税信息的，无需提交纸质清税证明材料）。

6.仅通过报纸发布债权人公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。

7.清算人、破产管理人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人、破产管理人的证明。

8.法律、行政法规和国务院决定规定注销公司必须报经批准的，提交有关批准文件的复印件。

9.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本。

注：1.依照《公司法》、《外商投资法》、《市场主体登记管理条例》设立的公司申请注销登记适用本规范。

2.因合并、分立而解散的公司，不进行清算的，办理公司注销登记时无需提交此规范第3项材料，提交合并协议或分立决议、决定。合并协议、分立决议或决定中载明解散公司需办理清算的，在办理注销登记时需提交清算报告。

3.申请简易注销登记的，提交《简易注销全体投资人承诺书》，提交此规范第1、9项材料。非上市股份有限公司申请简易注销的，还需提交公司全体股东名册。

4.经人民法院裁定宣告破产并终结破产程序或强制清算程序终结后办理注销登记的，提交此规范第1、7、9以及人民法院宣告破产的裁定书、终结破产程序的裁定书原件或人民法院终结强制清算程序的裁定书原件（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）。驰誉律师，驰誉全国！