近些年，随着人们对个性化家装的追求升级，全屋定制家居正成为家装市场发展的主流方向，全屋定制家居是集家居设计及定制、安装等服务为一体的家居定制解决方案，是家居企业在大规模生产的基础上，根据消费者的设计要求来制造消费者的专属家居。本文旨在通过对2020-2023年全国各省法院关于全屋定制的生产销售纠纷案件裁判文书进行检索，分析纠纷的成因，并提出合规管理建议旨在有助于家装行业合规运营。

一、全屋定制家居合同的性质认定

关于全屋定制家居合同的性质认定，实务界主要存在“买卖合同”和“承揽合同”之争。通过检索案例以及从民事案件案由发现，不同法院对其合同定性的结论并不相同，有的法官认为家具公司按照客户的要求完成家具定制，并交付工作成果，双方形成承揽合同关系；[1]有的法官认为属于买卖合同。[2]还有的法官回避这一问题，认为属于装饰装修合同关系。[3]承揽合同和买卖合同的区分并不只是全屋定制家居合同纠纷的焦点问题，更是学术界和法律实务界一直以来的争论话题，承揽合同是按照约定完成特定的劳务并交付工作成果的合同，而买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，在区分时不能仅从合同标题判断，而需要立足于合同内容，从当事人的权利义务来判断合同性质，承揽合同的合同标的是“做”，而买卖合同的标的是“给”，两者混淆的原因在于，承揽合同的履行过程可能既包括“做”，也包括“给”。[4]

从案例可知，法官一般不会对定性付诸过多笔墨，而是直接给定结论，合同定性的不同会直接影响合同双方当事人的权利义务，比如，若定性为承揽合同，定作人在合同履行过程中享有实际控制和监督检查的权利、承揽人的资质也是定作人选择的重要内容，但在买卖合同中不包括上述内容。不过，合同定性的结论几乎对违约行为的认定影响不大，因为全屋定制家居合同一般会尽可能明确约定双方关于家具定制的全部细节，在家具交付和安装后，应及时查验尺寸、材质、规格等是否符合合同约定，是否具有质量检验证明文件，如家装企业提供的定制家居在设计定制及安装等环节不符合合同约定的要求，对方当事人便可因此主张违约责任。

二、2020-2023年全国全屋定制家居纠纷的裁判梳理

（一）全国案件分布情况

本文使用“威科先行·法律信息库”进行类案检索，检索关键词为全屋定制家居；案件类型为“民事”；审理程序为“一审”“二审”“再审”；审判日期为2020年1月1日至2023 年 2月27日，共检索到268个案例，汇成下表：

（图1：全国全屋定制家居的民事案件分布）

从上表可知，在2020-2023近三年间，广东的全屋定制家居纠纷案件的数量在全国领先，河南、湖南、江苏、辽宁、陕西、内蒙古、四川地区的全屋定制家居纠纷案件数量较多，其他地区次之，天津、新疆、西藏、宁夏、海南等地区未检索到全屋定制家居案件。案件的分布与行业的分布密切相关，基于采购成本、运输成本、人才管理等原因，大多数定制家居行业都把后端生产基地放在珠三角、长三角、环渤海和西南四块，其中珠三角是我国定制家居产业发源地，在行业内名列前茅，由此产生的全屋定制家居案件数量也最多。

（二）一审裁判梳理

通过分析一审裁判书可知，在全屋定制家居案件中，法院认定家装企业承担责任的裁判思路主要体现在以下几方面：

首先判断合同是否成立并生效，对于未签订书面合同的情形，可根据对账单、欠条、收据等材料证明双方之间存在合同关系。[5]

其次，在判定违约行为是否成立时，需要考虑以下因素：

1.企业是否按照双方约定的期限送货、安装；

2.企业在全屋装修时是否擅自变更装修材料或未使用合同约定的建材品牌；

3.企业是否具备全屋定制家居的资质，若为非法人或非法人组织，只能定性为买卖合同；[6]

4.企业定制的家具是否符合国家和行业关于定制家具的标准；[7]

（表1：定制家具标准）

5. 是否达到家装企业所提供效果图或者样板房所需的产品和服务（包括但不限于所需配件、运输、搬运及安装）；

6.设计和安装是否存在固有缺陷和瑕疵，不因其符合效果图或样板房而免责；

7.企业是否对违约行为及时修复补救；

最后，法院判决违约赔偿的金额，除了给对方造成的损失，还包括是否需要支付三倍赔偿。[8]

从裁判依据来说，一审法院引用的实体法依据一般是《合同法》第八条、六十条、一百零七条、九十七条、九十四条、一百一十四条、一百零九条，《消费者权益保护法》第四十三条，引用的程序法依据一般是《民事诉讼法》第二百五十三条、一百四十四条、六十四条、一百七十条、一百四十五条，《民诉法解释》第九十条等。

（三）二审裁判梳理

（图2：二审法院裁判结果）

以上图表说明，在二审程序中，二审法院维持一审判决的数量明显高于撤销或改判一审判决的数量。那么这也意味着当事人不服一审法院对赔偿责任的认定，被二审法院驳回上诉的可能性非常大，这是因为全屋定制家居的违约行为从外观上比较好分辨，一审法院在事实查明和说理部分很难出现明显错误。

三、企业承担三倍赔偿的质量问题情形

关于全屋定制家居案件能否适用《消费者权益保护法》所规定的三倍赔偿这一问题，《中华人民共和国消费者权益保护法》第二条规定，“消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务，其权益受本法保护”。《侵害消费者权益行为处罚办法》第十三条规定，“从事服务业的经营者不得有下列行为：（一）从事为消费者提供修理、加工、安装、装饰装修等服务的经营者谎报用工用料，故意损坏、偷换零部件或材料，使用不符合国家质量标准或者与约定不相符的零部件或材料，更换不需要更换的零部件，或者偷工减料、加收费用，损害消费者权益的”。从以上规定，可以看出，家庭装修装饰属于消费者权益保护法调整的范围，可以适用消费者权益保护法的相关赔偿规定，全屋定制家居案件亦能适用三倍赔偿的相关规定。

在全屋定制家居案件中，企业承担三倍赔偿的关键在于是否构成欺诈，欺诈的认定须满足四个要件：（1）行为上，告知虚假事实（积极的作为），或隐瞒真实情况（消极的不作为）。以隐瞒方式从事欺诈，应仅限于存在说明义务的情形。（2）行为人主观上具有故意。所谓故意，（在积极的作为）指实施欺诈是为了影响对方当事人的意志，或（在消极的不作为）欺诈人至少具有对方当事人因此可能受到影响的意识。（3）因欺诈人引起或维持的错误，对方当事人在其决策上受到影响；或者，在通过隐瞒方式实施欺诈的情形，一旦作出说明，对方当事人可能不会再从事该项民事行为。亦即欺诈行为与错误判断之间有因果关系。（4）受欺诈人基于错误判断作出了意思表示。[9]虽然欺诈要求主客观相统一，但是主观故意较难判断，因此实务中通常从客观行为来推断其主观意识，除了《侵害消费者权益行为处罚办法》第十三条所规定的情形，实务中常见的可认定为欺诈行为的类型主要有以下四种[10]：

1.宣传欺诈行为，以虚假或引人误解的产品说明、产品标准、效果图、样品图等诱骗消费者与其交易，为区别于艺术夸张，一般从一般消费者角度来判断广告宣传是否导致消费者陷入错误认识。[11]

2.质量欺诈行为，在装修时使用的五金配件、原材料、交付的产品、家居安装不符合合同约定的要求，与效果图或样本房不符，存在质量瑕疵，对瑕疵的认定并不以是否满足基本功能为标准，而是以合同约定的要求为标准，[12]因此，对于未经约定擅自更改或使用其他品牌的建筑材料，不论家居最终外观或质量是否一致，都属于质量瑕疵。

3.标识欺诈行为，伪造或者冒用权威建材品牌的质量标识，标识欺诈可能演变为质量欺诈，比如为了达到约定的质量标准，伪造验收检验报告和标识的行为。

4.价格欺诈行为，比如虚构原价、降价原因、优惠折价等，诱骗他人购买的；收购、销售商品和提供服务前有价格承诺，不履行或者不完全履行的；谎称价格高于或者低于其他经营者的价格，诱骗消费者或者经营者与其进行交易的；采取掺杂掺假，以假充真，以次充好，短缺数量等手段，使数量或者质量与价格不符的；对实行市场调节价的商品和服务价格，谎称为政府定价或者政府指导价的。

违约和欺诈并非一一对应关系，虽然上述部分行为既构成违约，又构成欺诈，但在认定违约或欺诈行为时需要牢牢结合各自行为的构成要件，客观行为虽是重点，但也需要从主观推断当事人是否具有相应的行为故意。

四、生产和销售环节合规管理建议

为了规避上述风险，从事全屋定制家居的企业在生产和销售环节需要注意合规管理，实现风险的预防和控制，现提出如下建议。

01签约全屋定制家居合同时，应尽可能明确双方权利义务

全屋定制家居属于住宅装饰装修，根据《住宅室内装饰装修管理办法(2011修正)》第二十四条规定：“装修人与装饰装修企业应当签订住宅室内装饰装修书面合同，明确双方的权利和义务。住宅室内装饰装修合同应当包括下列主要内容：（一）委托人和被委托人的姓名或者单位名称、住所地址、联系电话；（二）住宅室内装饰装修的房屋间数、建筑面积，装饰装修的项目、方式、规格、质量要求以及质量验收方式；（三）装饰装修工程的开工、竣工时间；（四）装饰装修工程保修的内容、期限；（五）装饰装修工程价格，计价和支付方式、时间；（六）合同变更和解除的条件；（七）违约责任及解决纠纷的途径；（八）合同的生效时间；（九）双方认为需要明确的其他条款。”

根据上述规定，全屋定制家居合同应当采取书面形式，由于全屋定制家居的持续时间较长，且属于个性化定制，难以使用格式合同，而且全屋定制家居涉及到设计、交付、安装全过程，需要尽可能详细约定全屋定制家居的诸多细节，需要重点关注并明确约定以下内容：设计图纸或样板房；具体施工装修人（特别是部分对外承包的装修活动，需要约定是否具有相应资质）；工期（包括设计、交付、安装等各时间点）；装修价款（包括价格形式、价款明细及支付节点等）；配件、建材、家具、家电的品牌、型号、数量、价格；设计变更（包括设计图纸的变更和确认，以及相应费用的改变）；保修更换（包括保修金额和保修期）；验收（包括验收时间和方式）；安全责任（主要是家装企业的安全义务）；违约责任（包括责任承担方式和赔偿金额的计算）；争议解决方式；业主的个性化要求；其他需要约定的内容。

02注意个性化和合法性的平衡

全屋定制家居相较普通家居的重要特点在于可以实现客户的个性化需求，但是在装修过程中，不可一味迁就消费者的需求而忽视其他，因为消费者在定制家具时，一般仅注重样式、材料、颜色和配件等外观设计，缺少专业性的质量鉴别能力，[13]部分个性化要求很难达成，或者可能违反相关法律法规关于家装的规定。因此，企业在设计图纸之初，需要与客户充分沟通，了解其需求和预算，在满足合法性的前提下制定出最为合理、最符合客户个性化需求的设计方案，在设计图纸之后，双方需要对图纸内容进行审查，主要是从合法性和个性化两方面进行，业主主要判断设计是否符合自己需求，若业主难以辨别，可请工程师、监理、设计师和装修工长等专业人士协助，而企业则重点从合法性和可行性判断图纸能否落实到位，双方对设计图纸确认无误后才能开启下一步，而在装修过程中，需要严格遵守《住宅室内装饰装修管理办法(2011修正)》第五条家装禁止行为[14]、第六条家装报批行为[15]等有关规定。

03定制过程中加强沟通监管

在全屋定制家居的整个过程中，除了约定的各个工期时间点需要和客户对接，在整个装修过程中企业也需要及时与业主进行反馈沟通，接受业主的监督，对于材料和配件的使用或更换需要与业主协商，不能仅从外观或功能单方面判断是否符合业主需求，一切行为的判断标准都是合同及设计图纸，虽然看似是对企业行为的约束，但实则可以规避掉因沟通不及时不畅通造成的损失和可能产生的纠纷，对企业而言，未必是一件坏事。

综上所述，全屋定制家居势不可挡，但其中带来的纠纷和隐藏的风险也不容小觑，本文通过对从2020年-2023年全国关于全屋定制家居纠纷案件数据入手，旨在帮助企业分析可能存在的法律风险问题，提高风控管理，实现合规经营。

[1] 参见辽宁省沈阳市铁西区人民法院(2022)辽0106民初1072号民事判决书。

[2] 参见湖南省邵阳市双清区人民法院(2022)湘0502民初2058号民事判决书。

[3] 参见广西壮族自治区天等县人民法院（2022）桂1425民初1122号民事判决书。

[4] 参见唐波涛.承揽合同的识别[J].南大法学,2021,(04):38-39.

[5] 参见湖南省邵阳市双清区人民法院（2022）湘0502民初2058号民事判决书。

[6] 参见河南省鹤壁市淇滨区人民法院（2023）豫0611民初144号民事判决书。

[7] 表格数据来自GB/T 39016-2020, 定制家具-通用设计规范 [S]。

[8] 具体内容详细见三、企业承担三倍赔偿的质量问题情形。

[9] 参见湖北省荆门市中级人民法院（2022）鄂08民终79号民事判决书。

[10] 质量欺诈、标识欺诈、虚假宣传欺诈、价格欺诈是消费欺诈的四种类型。参见高志宏.消费“欺诈行为”的司法认定及逻辑证成[J].学海.2021,（01）:164.

[11] 参见高志宏.消费“欺诈行为”的司法认定及逻辑证成[J].学海.2021,（01）:164.

[12] 参见湖北省荆门市中级人民法院（2022）鄂08民终79号民事判决书。

[13] 参见李辉，周兴龙，马亿珠.我国定制家具行业现状及质量安全问题分析[J]. 交流与探讨，2022，（08）:188.

[14] 《住宅室内装饰装修管理办法(2011修正)》第五条规定：“住宅室内装饰装修活动，禁止下列行为:（一）未经原设计单位或者具有相应资质等级的设计单位提出设计方案，变动建筑主体和承重结构（二）将没有防水要求的房间或者阳台改为卫生间、厨房间;（三）扩大承重墙上原有的门窗尺寸，拆除连接阳台的砖、混凝土墙体;（四）损坏房屋原有节能设施，降低节能效果; （五）其他影响建筑结构和使用安全的行为。本办法所称建筑主体，是指建筑实体的结构构造，包括屋盖、楼盖、梁、柱、支撑、墙体、连接接点和基础等。本办法所称承重结构，是指直接将本身自重与各种外加作用力系统地传递给基础地基的主要结构构件和其连接接点，包括承重墙体、立杆、柱、框架柱、支墩、楼板、梁、屋架、悬索等。”

[15] 《住宅室内装饰装修管理办法(2011修正)》第六条规定：“装修人从事住宅室内装饰装修活动，未经批准，不得有下列行为:（一）搭建建筑物、构筑物;（二）改变住宅外立面，在非承重外墙上开门、窗;（三）拆改供暖管道和设施;（四）拆改燃气管道和设施。本条所列第（一）项、第（二）项行为，应当经城市规划行政主管部门批准;第（三）项行为，应当经供暖管理单位批准;第（四）项行为应当经燃气管理单位批准。”

文：刘曙、陈书恒（星瀚武汉）

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